《纽约公约》下非签署方执行仲裁协议：美国最高法院的裁定

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2020年6月1日，美国最高法院就通用电气电力转换公司法国有限公司诉奥托昆普不锈钢美国有限公司案作出一致裁决，裁定《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》或《公约》）并不禁止非缔约国根据公平禁止反言 爱沙尼亚 Whatsapp 数据 原则执行国际仲裁协议。法院的裁决为全球确认非缔约国有权执行仲裁协议的判例法增添了新内容，其做法在很大程度上反映了联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）于2006 年就正确解释《公约》提出的建议。

然而，法院回避了有争议的法律选择问题以及同意原则在确定仲裁协议范围方面的作用。这些问题仍有待下级法院处理。

背景

Outokumpu USA 是一家芬兰钢铁公司的美国子公司，经营一家不锈钢厂。2007 年，Outokumpu 与 FL Industries（“Fives”）签订了一系列合同，根据这些合同，Fives 将向 Outokumpu 供应重型机械。这些合同包含一项仲裁条款，将争议提交德国仲裁，并受德国实体法管辖。

GE Energy 是一家法国公司，它与 Fives 签订了分包合同，为 Outokumpu 的钢铁厂供应电机。据称电机出现故障后，Outokumpu 起诉了 GE Energy，后者随后根据 Outokumpu-Fives 合同中的仲裁条款成功提起仲裁。

美国第十一巡回上诉法院推翻了强制仲裁的裁决，认为《纽约公约》第二条“要求各方实际签署一份仲裁协议，才能强制仲裁”（着重号为原文）。第十一巡回上诉法院在脚注中确认，如果协议“由一方当事人签署或通过引用纳入仲裁协议”，则可以视为协议“由各方签署”。然而，通用电气能源公司强制仲裁所依赖的原则——“公平禁止反言”——并不属于这一例外，因此与第二条的签署要求相冲突。因此，第十一巡回上诉法院裁定通用电气能源公司不能强制仲裁。